Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть ООО в 2023 году пошаговая». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Оформить юридическое лицо можно в одиночку или в компании учредителей. Единственный участник все решения принимает единолично. Если участников больше, то все значимые вопросы они решают на общих собраниях.
Документы для открытия ООО
Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.
Читать статью Действия после регистрации ООО
Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.
Войти в состав учредителей могут:
- граждане РФ или иностранные лица;
- отечественные и зарубежные юрлица;
- в отдельных случаях — госучреждения и органы местного самоуправления.
Минимальный размер уставного капитала, с которым компания может начинать работу — 10 тысяч рублей. Внести деньги можно наличными или на расчётный счёт. Сделать это нужно за 4 месяца после окончания регистрации.
Единственный участник обладает 100% доли в капитале и вносит всю сумму сам. Когда учредителей несколько, суммы распределяются в соответствии с долей. Например:
- учредитель Орлов: доля прибыли 30%, вклад 3 000 рублей;
- учредитель Петров: доля прибыли 30%, вклад 3 000 рублей;
- учредитель Смирнова: доля прибыли 40%, вклад 4 000 рублей.
Почему в открытии организации могут отказать
Учредителям отказывают в регистрации по разным поводам. Например:
- Грубые ошибки в документах. Не допускаются орфографические, пунктуационные, фактологические ошибки в заявлении и прочих документах.
- Нет нотариального заверения документов или их перечень предъявлен не полностью.
- Некорректный юрадрес. Если налоговая усомнится в реальности адреса, не обнаружит его в ФИАС или не получат согласий от собственников помещения, регистрацию не одобрят.
- Юридические ошибки. Например, когда документы заверяются лицом, у которого нет на это полномочий. Или наименование компании не соответствует законодательным требованиям.
Подготовка заявления о регистрации
Переходим к основному шагу. Для подготовки заявления о регистрации ООО используют форму Р11001. Всего в заявлении более 20 листов, но обязательно необходимо заполнить первые две страницы, которые непосредственно касаются ООО, также листы И и Н. Остальные заполняют уже, исходя из статуса учредителей. Если по какой-то причине один из участников общества не может присутствовать на подаче документов, следует заверить его подпись нотариально.
Подробно рассказываем, как заполнять заявление при регистрации ООО:
- Наименование. На титульном листе заполняется первые три раздела. Укажите наименование ООО на русском языке. Необходимо использовать формулировку «общество с ограниченной ответственностью» + произвольную часть названия. Если уставом предусмотрено, что компания будет иметь сокращенное наименование, укажите его.
- Юридический адрес. Здесь необходимо указать адрес директора (обязательно индекс и код субъекта РФ), по которому можно будет поддерживать связь с юридическим лицом. О том, как важно правильно выбрать юр.адрес, мы рассказывали выше. Если в адресе есть соответствующие элементы о населенном пункте и районе их также необходимо заполнить. Если ООО регистрируется в Москве или Санкт-Петербурге, писать район, город и населенный пункт не нужно.
- Сведения о размере фонда. В этом пункте необходимо выбрать один из предложенных вариантов — фонд или капитал. Выбор зависит от правовой базы организации.
- Четвертый раздел на титульном листе не заполняется.
- Для сведения об учредителях в форме предусмотрены отдельные листы — от А до Д. На каждого учредителя необходимо заполнить отдельный лист. То есть, если учредители четыре, то заполняем четыре листа. Если учредитель российское юридическое лицо — лист А, если иностранное — лист Б, если гражданин с иностранным гражданством — лист В, учредитель выступает как публичное или муниципальное образование или субъект РФ — лист Г, учредитель паевой ИФ — лист Д.
- ОКВЭД. В форме есть лист И со сведениями о кодах основных видов экономической деятельности. Необходимо указать минимум 4 цифры кода ОКВЭД. Если деятельность компании требует указания нескольких кодов, заполнителе несколько листов И. Обратите внимание, что в первом разделе на втором и далее листах есть пункт «Код основного вида деятельности» — его заполнять не нужно.
- О заявителе. Для внесения этой информации предусмотрен лист Н. Важно: при создании ООО заявителями выступают все учредители, поэтому заполнять лист Н нужно на каждого из заявителей (учредителей). В первом разделе листа Н необходимо поставить цифру, соотносимую с тем, кто выступает заявителем. После этого заполните разделы, которые относятся к заявителю. Например, если заявитель физическое лицо, необходимо поставить значение 1 и заполнить раздел 4, если заявитель — руководитель ООО, то в первом разделе поставьте значение 2, заполните раздел 2 и 4. Для других категорий заявителей в первом разделе ставьте значение 3, остальные разделы заполняйте соответствующе:
- Заявитель управляющая организация ООО — разделы 2, 3 и 4;
- Управляющий общества с ограниченной ответственностью или уполномоченное специальным актом лицо — разделы 2 и 4.
- На листе Н последнюю страницу пятый раздел каждый учредитель должен заполнить сам и поставить подпись.
- О директоре. Заполняя этот пункт, обратите внимание, что здесь предусмотрено несколько листов — Е, Ж и З. Лист необходимо выбирать, исходя из того, что выполняет полномочия директора. Если физлицо — лист Е, если несколько директоров, заполняют отдельный лист на каждого, если УО — лист Ж, если ИП — лист З.
Причины отказа в регистрации
Среди основных причин, по которым ФНС может отказать в регистрации ООО, выделим следующие:
- Адрес регистрации ООО ФНС посчитало недостоверным или массовым.
- Неправильно было выбрано название. Например, содержит запрещенные слова или выражения, противоречащие моральным нормам.
- Один из учредителей является госслужащим. В таком случае общество не может быть зарегистрировано.
- Одному из учредителей еще не исполнилось 18 лет. Но здесь могут быть исключения, например, если учредитель, не достигший возраста 18 лет, состоит в браке. Также можно получить судебное решение о признание дееспособности для учредителя, не достигшего возраста 18 лет.
- Один из учредителей общества либо его руководитель дисквалифицирован по решению суда Москвы или другого города и не имеет законного права вести предпринимательскую деятельность.
Как открыть расчетный счет ООО
Согласно законодательству, ООО не обязано открывать счет. Но некоторые виды денежных операций на территории РФ осуществлять без счета запрещено, а максимальные суммы хранимых на руках наличных средств ограничены.
Таким образом, воспользоваться услугами банка в процессе своей работы придется каждому юрлицу. При этом количество счетов, которые может открыть ООО, и число банков, с которыми общество может работать, законодательно никак не ограничивается.
В сервисе по удаленной регистрации бизнеса можно сразу подать заявку на открытие счета в Сбербанке.
Предварительно нужно примерно рассчитать размер, количество и особенности планируемых операций. Если есть бизнес-план или финмодель, следует указывать реалистичные цифры.
Основные документы, необходимые для успешной регистрации фирмы (список зависит от количества учредителей):
| Основные документы | Количество |
|---|---|
| Заявление на регистрацию ООО (форма Р11001) | 1 экз. |
| Решение единственного учредителя (если 1 учредитель) | 1 экз. |
| Протокол собрания учредителей (если 2 и более учредителя) | 1 экз. |
| Договор об учреждении ООО (если 2 и более учредителя) | 1 экз. |
| Устав ООО | 2 экз. |
| Квитанция госпошлины за открытие ООО | 1 экз. |
| Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса – при аренде помещения или покупке юр. адреса Согласие собственника, свидетельство о праве собственности и согласие жильцов (некоторые документы могут не требовать, подробнее см. в статье про юр. адрес) – при регистрации на домашний адрес |
все в 1 экз. |
Шаг 11. Выбираем систему налогообложения для ООО
Выбрать режим налогообложения, который будет использоваться в работе, лучше сразу, на этапе создания ООО. Если в течение месяца не известить ФНС о выбранном режиме, она автоматически назначит ОСНО.
1. Для компаний, которые будут работать в сельском хозяйстве и получать от него не менее 70% прибыли, разработан специальный режим – ЕСХН. При такой системе налог составляет 0-6% с чистого дохода в зависимости от региона. НДС составит 20%, но от него можно отказаться при годовом обороте менее 70 миллионов рублей. Авансовые платежи по налогам вносят раз в полгода.
2. Для малого и среднего бизнеса разработана упрощенная система налогообложения или УСН. Ее главные преимущества: отсутствие НДС и простая отчетность. Существует два вида УСН, отличающиеся принципом расчета налога: «Доходы» и «Доходы – расходы».
- На УСН Доходы налог составляет 6% от всех полученных компанией денег.
- На УСН Доходы-расходы налог составляет 15% от разницы между полученными и потраченными деньгами.
Шаг 13. Подписываем и прошиваем документы
Прежде, чем подать документы на регистрацию ООО, все они, кроме заявления, должны быть подписаны, состоящие более чем из одного листа – прошиты. Заявление подписывают в присутствии нотариуса, сотрудника МФЦ или регистрационного органа.
Прошивают документы суровой ниткой с помощью швейной иглы. После прошивки нитка завязывается на узел, ее концы обрезают достаточно длинно, чтобы можно было заклеить узел кусочком бумаги так, чтобы концы ниток были видны с другой стороны. На кусочке заклеивающей бумаги так, чтобы часть надписи оказалась на самом документе, ручкой от руки пишут: «Прошито и пронумеровано (число прописью) листов. ФИО заявителя, ответственного за регистрацию ООО, (подпись)». Если участником ООО является юридическое лицо, от его имени подписывается уполномоченный представитель и ставит печать.
После прошивки собранный для регистрации ООО пакет документов готов к сдаче.
Далее следует заняться оформлением сотрудников, чтобы начать работу. Кроме того, следует:
- трудоустроить директора. У ООО должен быть хотя бы один человек в штате;
- сделать фирме расчетный счет в банке и перечислить туда взносы в уставный капитал;
- проверить, зарегистрировала ли ФНС вас в ФСС. Это надо сделать, если по истечении двух недель вы не получите уведомление на юрадрес от ФСС;
- получить коды статистики в отделе Росстата. Сейчас его сотрудники сами направляют информацию, но из-за сбоев коды могут не дойти;
- изготовить печать, если необходимо. Она потребуется для договоров с контрагентами и бухгалтерской документации;
- оформить лицензию, если для работы она нужна. Например, если вы собираетесь заниматься монтажом пожарной сигнализации, то она необходима.
Всем учредителям-физическим лицам надо иметь копию и оригинал паспорта, для учредителя—юридического лица нужно наличие ОГРН, ИНН, КПП и выписки из ЕГРЮЛ.
Если вы открываете ООО один, то готовите:
- Решение о создании ООО единственным участником
- Устав
- Заявление Р11001
- Квитанцию об оплате госпошлины
Если вы регистрируете бизнес вместе с другими учредителями, тогда список регистрационных документов будет длиннее:
- Протокол общего собрания участников о создании ООО
- Договор об учреждении
- Устав
- Заявление в ФНС об открытии ООО по форме Р11001
- Квитанция об оплате пошлины
Подают документы все учредители (за отсутствующих можно подать документы по нотариальной доверенности) или доверенное лицо (тогда ему нужна нотариальная доверенность от всех учредителей).
Подавать документы надо в регистрирующую налоговую по адресу регистрации вашего будущего ООО.
Документы можно подать несколькими способами, независимо от того, кто подает: сами учредители или представитель по доверенности.
-
Лично в ИФНС.
Лично должны подойти все учредители и расписаться в заявлении в присутствии специалиста ФНС. Если кто-то из учредителей не может подойти лично, его подпись в заявлении должен удостоверить нотариус.
Если с документами все в порядке, то через 3 рабочих дня вы получите устав с отметкой ФНС о регистрации, лист записи из ЕГРЮЛ и свидетельство ИНН.
В случае отказа вы можете повторно подать заявление в течение 3-х месяцев, без оплаты пошлины. Если обратитесь позднее, то пошлину снова придется платить.
-
В электронном виде через специализированные сервисы.
Для этого способа вам надо иметь электронно-цифровую подпись. Получить ЭЦП вы можете в специализированном удостоверяющем центре — это платно и занимает определенное время. После этого вам надо в электронном виде создать документы, подготовить пакет к отправке при помощи специального программного обеспечения, подписать с помощью ЭЦП и отправить в ФНС. Оплата пошлины при этом способе не требуется.
-
Подать документы через нотариуса.
Нотариус отправит регистрационные документы с помощью своей цифровой подписи. Вам надо будет оплатить его услуги за заверение паспортов и ваших подписей в заявлении. Точную стоимость нужно уточнить в нотариальной конторе.
Шаг 0. Собрать учредителей или решить все самостоятельно
Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях.
Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя.
Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.
Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.
- Как будет называться компания – выбираем наименование.
- Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
- Кто будет директором?
- Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
- Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
- Какой использовать устав и что в нем написать?
- На какой системе налогообложения работать?
Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.
Возможные причины отказа и пути решения проблемы
Существует достаточно обширный перечень причин, по которым налоговые органы могут отказать в регистрации обществу. Среди них выделяются:
- Отсутствие части необходимых документов.
- Неправильное заполнение документации.
- Предоставленная информация недостоверна.
- Отсутствие ИНН.
- Предоставление документов в несоответствующую адресу налоговую инспекцию.
- Неуплата госпошлины (либо ее неверная оплата).
- Юридический адрес соответствует так называемому адресу массовой регистрации.
- Наименование не соответствует закону.
- Учредитель не вправе заниматься предпринимательской деятельностью (в частности, это характерно для ситуации, когда он находится в списке массовых руководителей).
- По иным причинам, которые указывают на противоречие будущей деятельности законам РФ.